企業在境外上市,除了與在內地上市具有的募集發展資金、獲得股票溢價收入、規范企業決策管理、強化企業社會責任意識等好處外,還有其特殊的意義。
首先,境外上市可以確定企業的價值,實現資產證券化。企業在上市前,雖然可以根據凈資產數量確定自己的財富,但是這種財富只是紙面上的,除非有人愿意購買,股東很難通過交易變現資產。而國內資本市場由于存在流通股和非流通的區別,企業大股東持有的股票與上市流通股的價值是有區別的,轉讓方式也受到很多限制。與內地資本市場不同,境外的資本市場沒有流通股與非流通股的區別。股票上市后,股東根據股票交易價格乘以持有的股數,很容易可以計算出自己財富的價值。而且,股東要想轉讓股票,只需要委托交易商賣出即可。
其次,境外上市的條件明確,易于操作。目前,與我國企業股票發行審核制不同,境外資本市場大多數采用核準制或備案制。企業上市標準是明確的、公開的,擬發行股票的企業只要達到企業上市標準,尋找合適的中介機構完成審計、法律工作,有合格的保薦機構向證券交易所推薦,企業就可以發行股票。
最后,境外上市的時間短,融資成本低。目前,境外的資本市場通過直接上市或買殼上市的時間大約為9至12個月。而國內主板上市的周期最少也要三年。上市周期短,相應的中介機構費用也低,可以減輕企業的融資成本。
一、境外上市的條件
符合境外上市條件的境內股份有限公司,均可向中國證券監督管理委員會申請境外直接上市融資,證監會對符合以下條件的上市申請依法予以批準:
(1)籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定;
(2)申請公司凈資產不少于4億元人民幣,過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣,境外融資額不應少于5000萬美元;
(3)具有規范的法人治理結構、較完善的內部管理制度和穩定的高級管理層;
(4)上市后分紅派息要有可靠的外匯來源,并符合國家外匯管理的有關規定;
(5)申請公司要嚴格按照證監會規定的程序提交申請材料。
因境內公司境外直接上市是一項系統的資本運作工程,須有境外推薦人、境外主理商、境外會計事務所、境外律師事務所等中介機構深入參與。為此,證監會規定,境內公司在確定中介機構之前,應將擬選中介機構名單書面報證監會備案。
二、公司境外上市的流程
公司境外上市的操作程序如下:
A、以國內企業為股東在海外(包括美國)注冊一個殼公司;
B、回國與國內公司建立合資或獨資公司,以股權置換方式控制國內公司90%左右的資產;
C、然后再以擁有資產的美國公司去上市。
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