股權轉讓需要承擔債權債務嗎？

(一)債權問題

公司有股權發生轉讓，同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。

1.股權對內轉讓的情形

這種情況下，外部債務人的償還義務沒有發生變化，只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時，轉讓人在轉讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權。

2.股權對外轉讓的情形

與上述情況不同，股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論：

(1)外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉讓給了該債務人，則債權債務混同;

(2)外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能就變成了現在的內部關聯交易關系。

值得指出的是，在實踐當中，轉受雙方有時會在轉讓協議中注明，由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而，嚴格地說，這種條款并不當然具備法律效力。第一，轉讓人與受讓人簽訂股權轉讓協議，系轉、受方這兩個主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應由其享有的債權明顯受到了限制。第二，如果公司股東會同意由轉讓人收回公司債權，那么，這種條款因為公司的授權而變得有效。

綜合上述各種情形，根據本文對股權轉讓法律后果的分析，可以得出，公司作為債權人，其內部股權發生轉讓時，對外部債務人的影響十分有限，并無必要讓債務人了解債權人的內部變更情況。

(二)債務問題

公司內部股權發生變化，同時公司對外負有債務，情況就要復雜得多。

有人認為，公司股權發生轉讓，根據法律后果來看，公司資產并未發生變化，也就是說，股權的轉讓并不影響公司作為債務人的償還能力，因此，股權轉讓與公司債務沒有聯系。這種觀點在理論上是行得通的，但是，在實踐當中，外部的債權人往往會擔憂自己這筆債權能否真正收回。也就是說，公司股權發生轉讓，內部治理結構發生改變，雖然從當時的狀態來看，公司的賬面資產并沒有發生減少，償還能力并未減弱，但是，公司內部結構的變化很可能給公司未來的發展方向帶來外部第三人無法預料，至少是難以預料的改變。公司的戰略轉型使得持有對公司的長期債權的外部債權人的遠期利益無法實現。這樣，由股東轉讓股權導致公司內部結構發生變化，并影響到公司長期債務的償還，這種潛在的風險，讓債權人變得坐立不安起來。

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