股東名冊對股東資格認定的作用

股東名冊對股東資格認定的作用有限責任公司的股東名冊，是指公司的記載股東及其股份而設置帳簿。是公司必備的文件之一。盡管我國《公司法》規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載股東的姓名或名稱、住所、出資額、出資證明書編號等內容，但公司法對股東名冊的效力未作規定，在我國審判實踐中，也并不重視股東名冊對股東資格的證據功能。股東名冊與股東資格之間是何關系？股東名冊是否視為證明記名股東股東資格的表面證據，是否是股東行使股東權的準據？股東名冊上的股東和實際股東不同，應否應當嚴格按照股東名冊認定股東資格？我們認為，股東名冊主要具有三項功能：第一，對抗公司的功能，公司根據股東名冊來認知股東，記名股東憑股東名冊記載向公司主張股東權，股權轉讓必須變更股東名冊；第二，公示功能，即股東名冊附帶地使股份受讓人及外部人員認知誰是股東的功能。同時，應當在司法實踐中對股東名冊認定股東資格的證據效力予以充分重視。

一、公司的股權轉讓需要登記嗎？

是否進行公司股東名冊變更登記與工商變更登記，影響的是股東能否取得股東權和轉讓行為能否對抗善意第三人，并不影響股權轉讓合同的效力。股東名冊變更登記屬于設權性登記，標志著受讓人取得股權。而工商變更登記屬于宣示性登記，是對已經得到履行的股權轉讓合同予以公示。

股權轉讓合同生效之后，當事人應當通知公司變更股東名冊和辦理工商變更登記。如果公司拒絕辦理股東名冊變更登記，意味著受讓人沒有取得股東地位，受讓人可以主張合同履行不能，追究轉讓人的違約責任。如果公司拒絕或者怠于辦理工商變更登記，轉讓人和受讓人均可要求公司辦理，并追究公司侵權責任。

當事人經常發生誤解，在合同生效之后，認為股權就當然轉讓，受讓人就已經成為公司的股東。但實際上，合同的生效只是確定了當事人轉讓股權的權利和義務，股權的實際轉讓和股東資格的繼受仍需要當事人的履約行為。在股權轉讓合同生效后，當事人可能依約履行，將股權交付受讓方，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權或拒絕接受。在這種情況下，股權的轉讓就處于合同生效而未實際履行的狀態，受讓方享有的只是股權交付和違約賠償的請求權。而只有股權實際交付后，受讓方才能取得公司的股東資格。由于股權是無形財產，不可能象有體物一樣進行物理形態的移轉，其交付轉讓與有體物的交付轉讓不同。

所以，公司股東名冊的記載才是股權取得的標志。有限責任公司股東名冊的登記是設權性登記，未經登記，是不能產生創設權利或法律關系的效力。一份有效的股權轉讓合同是股權轉讓的基礎，沒有這份具備法律效力的合同，就沒有要求變更登記的依據，基于這份股權轉讓合同，當事人有權根據《公司法》第74條規定，要求公司進行股東名冊變更。股權的取得是股權轉讓合同行為與公司變更登記行為共同作用的結果。但是，根據工商登記行政管理的要求，公司還需要去工商登記機關辦理變更登記，但這也是向社會公示的過程。

需要注意的是，我國公司法律制度創建時間不長，股東對公司法重視不夠，有限責任公司股東名冊的管理、變更并不規范，甚至很多公司并不設置股東名冊。因此，審判實踐中應根據實際情況，擴大對“股東名冊”的解釋，只要有關的公司文件，如公司章程、會議紀要等能夠證明公司對股東的認可的，就應認定設權程序已經完成，公司接納了新股東。

二、公司未設立股東名冊怎么辦

公司發行記名股票的，應當置備股東名冊

（1）可以使股份有限公司根據股東名冊的記載，了解本公司股東的情況以及股權分布情況，方便公司的運營。

（2）股東名冊是確認記名股票股東身份的根據，也是記名股票股東向公司主張行使股東權利的依據。記名股票的股東按照其股票的記載享有股東權利，但是這種權利的行使是以記名股票的記載與股東名冊的記載相一致為前提的，在二者不一致的情況下，以股東名冊的記載為依據。例如，記名股票的股東依法對其股份進行了轉讓，但沒有及時辦理股東名冊的變更，這時該股票的合法受讓人就不能以股東的身份向公司主張行使股東權利。

（3）股東名冊是公司向記名股票股東履行各項義務的依據。公司可以根據股東名冊的記載向股東辦理派息分紅和各項通知事宜，如通知召開股東大會等。

聲明：本網頁內容旨在傳播知識，若有侵權等問題請及時與本網聯系，我們將在第一時間刪除處理。TEL:177 7030 7066 E-MAIL:11247931@qq.com