注意!最高法指導案例:人格混同的關聯公司,對外債承擔連帶責任

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裁判要點

基本案情

裁判理由

案例意義：

在實踐中，存在投資人同時設立多家關聯公司的情形，設立的數個公司往往在辦公地址相同、工作人員相同、業務相似、彼此的財產也難以區分，所謂“兩塊牌子，一套人馬”。致使各公司之間財產無法獨立區分。公司的獨立財產是公司獨立承擔責任的物質保證，公司的獨立人格也突出地表現在財產的獨立上。當關聯公司的財產無法區分，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎。

《公司法》第三條第一款規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任?！?p>《公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?p>關聯公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業法人，但實際上相互之間界線模糊、人格混同，比如本案中川交工貿公司承擔所有關聯公司的債務卻無力清償，又使其他關聯公司逃避巨額債務，嚴重損害了債權人的利益。

上述行為違背了法人制度設立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質和危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的情形相當，故參照《公司法》第二十條第三款的規定，川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務應當承擔連帶清償責任。

公司嚴格按照財務制度要求，保持獨立的人格，尤其是獨立的財產，是公司承擔有限責任的前提。同理，實踐中還大量存在的公司與股東的財產混同，也可能被否定公司法人格，股東與公司共同對公司債務承擔連帶責任。 該內容由 張勝云律師 和 律說律答 共創回答

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