公司法瑕疵出資后果是什么

公司法已經失效，現根據民法典規定，在公司發起人、股東虛假出資或者抽逃出資的情況下，由公司登記機關先責令改正，后再處以罰款等，而不是直接否定其股東資格，同時我國公司法并未規定其他股東對瑕疵股東有關啟動失權程序的權利，也就是說在我國，對虛假出資或者出資不足的股東，公司或者其他股東還沒有法律依據啟動失權程序，以否定瑕疵出資者的股東資格，更談不上直接否定其股東資格，即股東瑕疵出資并不能導致其不享有股東資格或者喪失股東資格。所以，一般情況下，確定某人是否享有該公司的股權，應看其是不是具有持有公司股份的約定，是不是公司章程、股東名冊或者登記管理機關登記文件記載的股東，而不是看他有沒有依法出資，這也是各國立法的通利。

一、股東瑕疵出資對其股東權利沒有影響嗎？

瑕疵出資可能導致股東權利受限。

司法解釋（三）第十七條規定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。據此可見，出資瑕疵的股東，其股東權利受限已具有法律依據。

（1）股東權利的受限范圍

根據司法解釋（三）第十七條的規定，未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東，其受限的股東權利范圍為利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等財產性的自益股東權利，而不包括表決權、知情權等共益性股東權利。司法解釋（三）的該規定消除了學界、司法界長期以來對瑕疵股東權利受限范圍的爭議。

其實，瑕疵出資的股東，首先應當限制的是表決權。因為“資本多數決”是公司表決機制設定的基本價值觀，履行出資義務是股東取得股東權利的基礎與對價，而表決權是股東權利的首要權利。股東履行了出資義務，方可以其出資為限對公司承擔風險與責任。試想，承諾出資一個億而實際出資一百萬的股東，其與公司的利益綁定和風險承擔如何與實際出資一個億的股東相比，在這種情況下，其表決權如何能站在公司而不是自身的角度行使？對于知情權，由于目前的公司法并未規定其行使的持股時間與持股比例，因此沒有限制的法律依據。

（2）股東權利受限的條件

司法解釋（三）對未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東權利限制規定了條件，即應通過公司章程之規定，或通過股東會決議的方式做出。換言之，即：在公司章程未有相關規定，或者股東會未以有效決議的方式做出相關決定之前，公司或其他股東不得當然地對瑕疵出資的股東權利進行限制，這是股東權利受限的程序性要求。

在股東會作出限制出資瑕疵股東權利的決議時，如瑕疵出資的股東是小股東，則決議一般會順暢做出；但如果瑕疵出資股東是大股東，則按照公司法規定的資本多數決的表決機制，在章程中沒有就關聯事項表決回避作出規定的情況下，是很難做出有效決議的，從而使這一有效的約束機制成為空文。如此看來，在公司設立的時候，就有必要以高度的預見性，對公司章程作出更為細致的規定，明確關聯交易的回避機制，明確瑕疵股東權利受限的詳細規定。

（3）股東權利受限的期間

一般而言，在瑕疵出資的股東未采取措施補正其出資之前，其股東權利皆應受限，且該受限的權利可溯及到公司設立或增資之時。但對于實物出資且該實物需要辦理過戶登記手續方可轉移權屬的股東而言，因為出資涉及到實物交付與產權過戶登記兩個方面，二者之一未完成即構成瑕疵出資。司法解釋（三）對于未交付實物或未辦理產權過戶的瑕疵出資規定了不同的受限期間。

司法解釋（三）第十條規定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

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