股權收購中被收購方注意事項

1、股權轉讓合同要明確約定逾期辦理工商變更的違約責任，可以約定按逾期每日一定固定數額或者按照轉讓價款一定比例的方式計算違約金，加大對出讓方違約責任的懲罰力度促使其及時辦理變更。

2、要及時和出讓股東外的其他股東聯系，了解他們對股權出讓的態度，是否同意股權轉讓給股東外第三人，是否行使優先購買權，等等，必要時可要求參加公司的股東會表決，實時監督?；蛘?，由出讓方對公司股東會同意股權轉讓作出承諾或擔保。

3、在前期意向性協議及股權轉讓合同中明確約定，如果由于出讓方的原因導致轉讓無法履行的，應當賠償所發生的全部損失及評估、調查等費用。

4、可以采取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權轉讓資金的安全。

5、可以也約定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬于合同重大違約，受讓方有權單方解除合同并且出讓方應當返還全部已付資金并承擔全部損失賠償義務。

6、可以辦理由銀行或者公證機構參與的資金第三方監管形式來支付款項。待工商登記完成后再由第三方將資金支付給出讓方。

一、股權收購的注意事項

1、應當查清目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應當注意的是，目標公司因為對外擔保而形成的或有負債并不反映在資產負債表中。

2、還應當查清目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請律師事、會計師、資產評估師等中介機構對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查，將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。

二、股權收購具有以下的優勢

第一、股權收購法律程序簡單

股權收購可以省去股東大會決議程序，可以省去被收購方董事會通過的程序，不必經股東大會以復雜多數的方式做出特別決議，不必取得被收購公司董事會、管理層的同意，這不但簡化了程序，并減少的來自少數股東管理層的阻撓。股權收購可以省去債權人保護程序，這同樣會減少來自債權人的阻撓。這種法定程序的簡化，無疑有利于收購的成功和效率。

第二、股權收購可以有效地保留被收購公司的殼的資源

股權收購是指改變被收購公司的控股股東，而不改變被收購公司本身的法律人格、權利能力。被收購公司原來享有的各種權利，包括各種不可轉讓的權利、特權等，不受任何影響，被收購公司的殼的資源得以充分利用。

第三、股權收購有益于被收購公司的穩定

股權收購并不導致被收購公司的解散，因而不會出現公司動蕩、雇員解雇與安置等問題。這有利于被收購公司的穩定和生產經營的連續性。

第四、股權收購可以減輕收購公司的風險

股權收購中，被收購公司仍為獨立的法人存在，獨立承擔債權債務，收購公司不承擔被收購公司原有的債權債務，對被收購公司收購后發生的債務，收購公司也僅作為股東間接地承擔有限責任。因此，同公司合并相比，股權收購顯然可以減少風險。

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