企業并購財務要注意的問題

注意1：財務盡調越早介入越好

戰略并購：早進入盡調贏得時間，及時給出財務調整建議，為并購審計打下基礎。

如果要做并購，一定要讓公司財務盡早介入；如果先讓審計進入的話，一個月能夠完成的工作，對方可能三個月也完不成。

財務并購：盡調是并購能否成功的關鍵因素，盡調一定要歷史與未來相結合。

如果是既定財務并購，要看三年的報表，一定能夠發現中間的問題點，提前溝通處理，減少摩擦，為以后溝通做準備。

注意2：盡調時核實資產，關注兩類資產（現金和存貨）

關注現金和存貨，及時清理前期的合同，降低應收賬款，減少存貨占比，提高賬上現金規模，如此報表會更加漂亮，和投資人談判的時候，手里有牌就更有底氣。

注意3：盡調時關注企業收入，關注兩個原則

確認原則：開票確認，交付節點、交付證據等

不同公司，收入確認原則差異較大；很多公司是以開發票來確認收入，但實際上，需要發票關聯到具體合同、交付等等。在做盡調的時候，關注標的公司的發貨單、簽收流程，以簽收流程作為突破口，只需要半天就能了解標的公司的內控流程、內控質量，是否存在問題。

關注企業收入與成本不匹配時的調整原則，以及可能產生的稅收測算，包括增值稅與所得稅

看標的公司的收入是否能夠調整？有可能引起的稅收是多少？比如企業所得稅，有的公司可能不知道怎么享受所得稅的加計扣除政策。做盡調的時候，可以做財務規劃，這個是要做全盤的方案的。

注意4：盡調時關注企業成本構成

反推企業經營能力在同一個行業中，若同比公司商業模式差不多，對應的成本結構、費用結構也會比較相似，這些財務方面的共性在去盡調之前需要做功課。如果標的公司三費很高，未來就有改進的空間。如果低于行業平均水平，就有可能是造假。從三費情況，就可以看出標的公司的管理水平。財務盡調過程中能夠看到很多問題，可以為后來的談判和估值埋下伏筆，打好基礎。

注意5：盡調時對企業盈利能力分析

關注至少兩年一期的財務數據，結合行業以及上下游企業進行判斷，提前把握未來提升空間

關注現金流：不能并購之后還要給并購標的大量資金才能讓它經營下去，這個需要提前規劃好。

注意6：盡調問題清單，主要關注兩類問題

1）法律問題

和律師配合并提前準備，主要看過往沿革歷史，公司涉及的法律雷區，以及未來可能碰到的法律風險。

2）財務問題

收入問題：看收入和確認原則是相符合的，盡調的時候一定查看收款憑據，特別是一些技術服務公司。

費用問題：費用情況可以從組織架構開始，組織架構基本就構成了標的公司費用構成。

公司社保：很多標的公司不交社保，或者最低基數繳納社保，如果是人員費用占比高的公司，那么社保費用規范化會是之后的一個隱形的新增費用，侵蝕利潤。

第二：盡善盡美，并購之后，企業整合關注兩項注意

注意7：個稅處理

推薦掛牌公司盡早考慮、合理規避標的公司股東個人所得稅問題：在評估報告出具前，應該同時計算個稅，并在設計對價方案時考慮個稅繳納，以免影響工商變更。

對于分期繳納個人所得稅的問題：雖然有政策，股東可以五年繳納，但不建議采用分期的方式，因為掛牌公司給并購標的股東代扣代繳，如果標的公司股東沒能力繳稅，掛牌公司需要承擔風險。

注意8：工商變更

1）建議企業對工商變更慎之又慎：所有文件前后簽字必須保持一致性，尤其注意繁體、簡體字以及字形的統一；

2）工商變更的時間節點：提早安排變更時間點，避免扎堆現象（工商變更，不是去了就拿到號，一般需要一周時間，建議一次性拿很多號，避免出現問題重新排隊，導致工商變更時間延遲，直接影響合并報表利潤，打亂業績釋放節奏），建議股東大會前一周預約、準備資料；

3）工商變更其他信息：執行董事、監事等人員安排。

最后，是并購標的公司合并報表時間選擇問題：

協議生效日：可以使用，但是協議上要寫明，實際控制權怎么移交，協議生效日一般是股東大戶通過之后。

工商變更完成的時間節點：需要提前和審計券商溝通。如果完成了公司的實際控制權的移交，需要掛牌公司證明。

股份登記日：如果用股份登記作為時間節點，對于掛牌公司來說是吃虧了，因為合并報表的時間少了，業績釋放的晚，后面的并購可能就一直持續吃虧。

一、中資企業跨國并購融資方式有哪些？

1、國內并購貸款

并購貸款是國際并購中常用的融資手段。所謂的并購貸款，是指商業銀行向并購方企業或并購方控股子公司發放的，用于支付并購股權對價款項的貸款。并購貸款的融資比例通常為5：5，即10億的并購貸款項目5億由并購方自籌，5億由銀行提供，倘若特批，這個比例可以擴大到3：7。

并購貸款與普通貸款的不同之處，在于其不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被并購對象的償債能力作為借款條件。近年來銀行大力拓展并購貸款業務，提高投資組合的多樣性，分散風險。而對并購方來說，并購貸款的稅收擋板作用也有利于提高公司的投資回報率。

2、境外銀行融資

資金量大的海外并購項目，企業通常會采取多種方式進行并購融資，除了并購貸款，境外銀行融資也是較為普遍的融資途徑。若參與銀行較多，還可采用銀團貸款和俱樂部貸款的形式，二者的區別在于，銀團貸款由一到兩家銀行牽頭，主導完成銀行融資，但牽頭行除了利息收益，還會收取牽頭費；而俱樂部融資時，企業需要與各家銀行多方溝通，這對企業本身的專業能力要求較高。

另外，境外多實行市場化利率，會根據收購企業的負債結構、風險程度、發展情況等等做評估，采取浮動利率，企業可根據這一特點適當調整債務結構。

3、債券

涉及到國內發債以及海外發債。國內債券包括發行高收益債券、定向可轉債、定向可交換債等等，而海外發債則分為境外發行人民幣債券和發行國際債券。目前海外人民幣債券尚未放開，而國際債券需要通過三大評級公司的評級，倘若獲得投資級，境外發債是成本較低的融資工具。整個過程需要關注匯率風險，并且尋找最合適的時間窗口，等待發債期間，可借助過橋貸款。

4、股權融資

包括發行股票，以及與私募基金合作等等。對民營企業來說，從銀行獲得大額貸款并不容易，因此不少企業開始與投行、PE等金融機構合作。

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