公司股權收購中的或有債務風險

(一)或有債務的概念

或有債務，是指只有發生某種難以確定的情況時才會存在的債務，債務的發生與否取決于將來某種不確定的因素?；蛴袀鶆者€包括已經發生的債務或者將來可能發生的債務，但因為各種原因未被收購方獲知或者預料。

目標公司一旦存在或有債務，特別是在收購方取得目標公司的股權后，目標公司需要先承擔該等債務，這顯然會對目標公司的財務運作產生影響，如果這種潛在債務很大，原股東又沒有償付能力，甚至可能對收購方帶來滅頂之災。

(二)或有債務的特征

第一，不確定性。這是或有債務區別于普通債務的最重要的特點，由于或有債務可能沒有記載于會計賬簿中，具有很大的不確定性。這里的不確定性包括其是否發生具有不確定性，還包括其發生的數額也具有不確定性，需要利用已有的證據對或有負債是否發生作出判斷，并作出相應處理。

第二，隱蔽性?；蛴袀鶆帐腔鶞嗜涨暗慕灰谆蛘呤马椧l的，這種債務往往由于沒有按一般會計規則記載，同時可能只為公司高級管理人員知悉，所以使得收購方不易發現。

第三，危害性。由于對外擔保、財產抵押、訴訟糾紛、產品質量責任等或有債務常常具備金額大、后果嚴重等特點，一旦發生會嚴重影響目標公司的生產經營，給收購方帶來重大經濟損失。

一、交易結構設計的內容

（一）法律形式

法律形式是指從法律的角度來識別并購交易所采取的形式。它是其他形式的綜合體現，在選擇了特定的法律形式的前提下，其他方式可能就沒有了選擇的余地。

（二）會計方法

并購交易有兩種記賬方法：購買法和權益結合法。

購買法將企業合并視為一項購買活動，即認為這一交易與一家企業（購買方）購買另一家企業（目標方）的固定資產或存貨（即通過一次交換交易）并無本質區別。

權益結合法將企業合并視為權益的結合，即兩個或兩個以上的企業聯合在一起，以達到持續各自經營活動及運營目的。

我國新會計準則規定同一控制下的企業合并須采用類似權益結合法的方式進行會計處理，而非同一控制下的企業合并須采用購買法進行會計處理。

（三）估值

并購估值就是并購交易雙方確定目標企業的最終產權轉讓價格的過程，它是并購財務決策中最關鍵的問題，直接關系到并購雙方的利益。估值方法有重置成本法、清算價值法、現金流貼現法、未來收益法、市盈率（P／E）估值法和EVA（經濟附加值）法等等。

（四）定價

并購的價格除了目標企業自身的價值以外，還包括目標企業相對于出價公司的附加價值，即并購溢價。并購溢價主要包括資產的升水、預期協同效應、增長期權以及并購者之間的競爭抬高購置價格等。

實務操作中企業在完成對目標企業的價值評估和并購溢價估算之后，常容易忽略一些諸如并購后運營成本等細節因素，主要包括并購的成本、并購后公司的運行成本、并購后改進和擴大業務的成本等幾個方面。

（五）融資方式

并購之中，能否及時、足額、低成本的籌措到并購所需資金，并將其合理支付到有關方面，從而完成并購的法律程序，是決定并購成功與否的關鍵所在。

并購的融資與企業普通的融資一樣，可以分為權益性融資、債務融資和混合融資三大類，其中比較特殊的有賣方融資、過橋貸款等融資方式。

（六）支付方式

支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種形式。

用現金支付減少了出售方的不確定性但增加了稅收影響；用股票支付使出售方的實際收入取決于股票所屬公司的經營表現，但此時收購方財務壓力較小并且出售方避免了即時納稅；混合收購則兼有兩種方式的優點。在選擇支付方式的過程之中，需要考慮多方面的因素。

1、并購公司的實際情況，包括公司是否上市、財務結構和現金流量水平、融資能力等。

2、稅收，主要是考慮合理有效的節稅。

3、支付金額和所需融資額的大小。

（七）稅收形式

并購交易一般可以分為應稅交易和免稅交易兩種。一項并購交易是否應稅，原則上取決于并購的支付方式。如果并購方以現金或債務工具等貨幣性方式進行并購的，一般目標公司應就其所得納稅；如果并購方以自己或母公司的股票等非貨幣性方式支付的，只要符合相關規定就構成免稅并購交易。

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