股權轉讓協議簽訂后未登記變更 法律問題

法律分析:

一、只要股權轉讓合同不違反法律禁止轉讓的規定，就具有法律效力。

無論是公司變更登記還是工商變更登記都不是股權轉讓合同的法定要件。

二、首先，公司變更登記不是股權轉讓合同的成立或生效條件。

公司法第三十六條所規定的內容只是公司管理規范，并未明確把公司變更登記作為股權轉讓合同的成立或生效條件，因此，辦理公司變更登記手續不是我國合同法中所說的法律、行政法規規定合同生效應當辦理的登記手續，只能屬于最高人民法院關于適用合同法若干問題的解釋(一)第九條所說的法律、行政法規規定應當辦理登記手續，但未規定登記后生效的情形。依據該司法解釋，在這種情況下，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力，只是合同標的物所有權及其他物權沒有轉移。

公司將受讓人的姓名或名稱、住所在股東名冊上記載，實質上這是一種股權過戶行為。受讓人必須根據與轉讓人的股權轉讓合同接受公司股權的讓度，并在公司股東名冊上辦理了過戶手續之后，才最終取得股權，才能對公司要求行使股東的權利義務，才能對抗他人。公司法關于股權轉讓后，公司應將受讓人的姓名或名稱、住所在股東名冊上記載的規定，是否辦理公司變更登記，對股權轉讓合同本身的效力不應有任何影響。

三、其次，工商變更登記更不是股權轉讓合同的成立或生效條件。

根據公司法的規定，只要經過公司變更登記，就已經向社會進行了公示，受讓方就依法成為該公司的股東，并承繼轉讓方原來在該公司的股東權益，該公司的股東也不可能再將同一股權轉讓給第三人，不必再經過工商的變更登記。況且工商變更登記，主要是公司的責任，因此，是否經過工商變更登記，既不影響股權轉讓合同的法律效力，也不影響受讓人對股權的取得。

法律依據:

《中華人民共和國公司法》 第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資。

第九條 提供格式條款的一方當事人違反合同法第三十九條第一款關于提示和說明義務的規定，導致對方沒有注意免除或者限制其責任的條款，對方當事人申請撤銷該格式條款的，人民法院應當支持。

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