有限公司制定章程范本

有限公司制定章程范本

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：____有限公司(以下簡稱公司)

第二條住所：

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：

主營:(根據工商行政管理機關的要求填寫)

兼營：

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：__萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由股東通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下：

股東名稱：()

出資方式：

出資額：

出資比例：

股東名稱：()

出資方式：

出資額：

出資比例：

(說明：按出資人數逐一填寫)

第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利：

(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會成員或監事;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

(五)優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先購買公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后，依法分得公司剩余財產。

第八條股東承擔以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其部分出資。

第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

(九)對發行公司債券做出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

(十一)對公司合并、分立以及變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

(十二)修改公司章程。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一的董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。

第十七條股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會，成員為____人，由股東會選舉。董事任期____年，任期屆滿，可連選連任。董事會在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉和罷免。

董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司總經理(以下簡稱為經理);根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬等事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集并主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

第二十條董事會對所議事項做出的決定應由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

第二十二條公司設__名監事，監事由股東會選舉產生。監事任期每屆__年，任期屆滿，可連選連任。

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