法律是如何規定小股東權益的

張某、李某、王某三人共同投資設立了甲有限責任公司，張某、李某二人各占10%的股份，王某占80%的股份，甲公司的董事長兼總經理由王某擔任，張某任監事，李某任副總經理，公司的財務會計由王某的女兒擔任。張某、李某因另有職務，故公司的經營主要由王某負責，應該說，無論張某、李某是否實際參與甲公司的經營管理，甲公司所有的權利均掌握在王某手中。公司成立三年，張、李二人多次要求分紅，但王某均以種種理由推托，公司的經營狀況及財務帳目也從未向張、李二人公開過?，F由于王某經營不善，公司已連續停業三個月，而根據現行公司法中有關有限責任公司的規定，張某、李某二人無法維護自己的正當權益。這是筆者曾遇到過的一個真實的案例。

張、李二人的遭遇在我國已不是個別現象。類似于大股東王某利用其對公司的絕對控制，侵犯小股東張某、李某權益的現象十分常見。小股東在公司經營和利益分配的決策方面，可謂人微言輕，根本不足以影響公司決策。因此，為了保護小股東的利益，確保有限公司的健康發展，筆者認為，必須盡快采取有效對策，修改公司法。

一、建立公司內部有效的權利制衡機制。

在有限責任公司中，股東會是權力機構，董事會是執行機構，監事會是監督機構，三個機構形成一個決策權、經營權和監督權三權分立、相互制約的公司治理結構。而在現實中，往往由于大股東的控股，三權分立變成了三權歸一，即大股東的絕對權，從而小股東的合法權益無法得到有力保障。要真正體現三權分立，保護小股東的權益，筆者認為，必須進一步完善有限責任公司的法人治理結構。

首先，進一步強化監事會的權利，并賦予監事會在特殊情況下為保護公司利益可以采取的應對措施。盡管監事會是有限公司的監督機構，處于監督地位，行使法律和公司章程賦予的監督職權，但現實中，監事會并不能充分發揮自身的監督職能。這主要是因為：

1、《公司法》雖就監事的監督權做了規定，但這種監督權并無有力保障。例如，當董事和經理的行為損害公司利益時，監事要求董事和經理予以糾正，如果董事、經理執意妄為，監事會只能束手無策。

2、在很大程度上，監事會被視為董事會的附屬機構，因而不能真正的獨立行使監督職能。

3、即使監事會能夠真正獨立行使監督職能，開展監督工作的經費也無保障。

因此，筆者認為：首先，應當完善監事會制度，限制大股東在監事會中的代表人數，增加中小股東在監事會中的代表人數。在公司機構之間形成制衡機制，如大股東尤其是享有控股權的大股東在董事會中占有絕對優勢，那么小股東在監事會中就應當具有支配地位。其次，《公司法》應賦予監事會有力的行使職權的手段和措施。

(1)在董事、經理的行為侵犯公司利益時，要求董事、經理糾正而拒不糾正的，有權代表公司以自己的名義對董事、經理提起訴訟;

(2)監事在檢查公司財務時，有權以公司名義自行委托審計部門幫助審計財務

(3)規定提取公司當年利潤的一定比例作為監事會開展工作的經費;

(4)必要時，賦予監事會自行召集股東會的權利。

其次，限制大股東的表決權?！豆痉ā芬幎?，公司修改章程、增減注冊資本、分立、合并、解散、或者變更公司形式，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。在上述案例中，王某一人即可以就上述事項做出決定，而無需征得另外兩個股東的同意，在日常的經營中，因王某一人兼任董事長和總經理兩項職務，董事會執行股東會決議的情況也由王某一人掌控。因而對大股東的權利有所限制才能更好的維護小股東的權益。但傳統公司法，都規定一股一權，股份越多，權利越大。但是，許多國家為了防止大股東操縱公司事務，都立法規定對超過一定比例股份的大股東的表決權予以限制，比利時和盧森堡的法律規定，掌握超過公司股份40%的股東在股東會進行表決時，其超過的股份喪失表決權。我國的《公司法》對大股東的表決權沒有限制性規定，筆者認為，應酌情予以修改。例如：在大股東的權益與小股東的權益發生沖突時，大股東不得以其在表決權上所占的優勢作出對自己單方有利的決議;當大股東行使表決權損害小股東權益時，小股東有權請求法院確認該決議無效等等。

第三、對董事會的經營權加以制約。董事會除了執行董事會的決議以外，還負責公司的日常經營活動及人事任免，由于其權利過度膨脹，我國的有限公司尤其是中小有限公司基本形成了以董事會為中心、公司的一切權利都由董事會行使或者在它的許可下行使、公司的一切事務也在它的指導下進行、董事會只受法律和章程的約束的運行模式，由于缺乏外在的強大壓力，董事會的地位不斷加強，由于有限公司的董事長、總經理等人員基本由大股東派員擔任，加上他們具有人事任免權，在經營管理中往往只考慮自身利益，任人唯親，而做出損害小股東權益的決策?！抖?、經理自營，由誰去追究其自營的責任，是股東還是監事怎么追究如何確定其已經獲取了自營收入上述規定均無法解決，而且董事、經理掌握著公司的經營大權，其如果自營，則必定具有相當的隱蔽性，小股東難以發現，現行的公司監督機制也難以對其進行制約。因此，筆者認為，《公司法》還應當進一步增加對董事、經理的制約條款。例如：大股東擔任公司董事期間自營的，小股東可以在股東大會上更換該董事而不受大股東表決權的限制;董事因違法執行職務給公司造成損失的，除賠償損失外，還可以規定其不得繼續擔任公司董事直到滿一定期間，經理有上述行為的，規定董事會不得繼續聘任。

二、強化小股東在股東大會的提議權。

《公司法》第43條規定，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時股東大會。結合本案，張、李二人的股權加起來雖達不到四分之一，但由于張某任監事，故張某具有提議權，但《公司法》并沒有規定董事會依請求必須召開股東大會，也沒有規定董事會拒絕張某的該項請求時應如何處理，故《公司法》還應賦予小股東在特殊情況下，尤其是在《公司法》第40條規定的情形下，不但有提議權，還可以自行召集股東大會。另外，由于有限公司的股東人數的上限為50人，故有時小股東人數雖多，但表決權達不到法定標準，《公司法》可增加規定在小股東的表決權達不到法定的四分之一的情況下，超過一定人數的股東(例如1/3)在特定情況下也可以行使上述提議權和召集權。

聲明：本網頁內容旨在傳播知識，若有侵權等問題請及時與本網聯系，我們將在第一時間刪除處理。TEL:177 7030 7066 E-MAIL:11247931@qq.com