有限責任公司章程如何制定

有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股份有限公司章程由發起人制定，經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過；修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的，公司登記機關應要求申請人進行修改；申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。

一、有限責任公司章程應當載明的事項有哪些

《公司法》第二十五條規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

二、有限責任公司章程制定的條件

1、沒有違反法律強制性規范的內容；

2、公司管理事項有明晰、可操作性的規范；

3、對股東、董事、監事、經理等的權利和義務有明確規定，同時這些權利和義務的實現途徑具有可操作性的規定；

4、對公司出現異常狀況的事件有相關明確的可操作性規定，如多名董事突然喪失行為能力時董事改選、補選等；

5、具有符合公司特殊情況的不同規定，如兩名股東股權比例67％和33％狀況下，章程仍規定普通事項50％以上投票權股東同意通過，特殊事項2／3以上投票權股東同意通過，其實質是部分股東完全沒有人和決策權利。

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