股權轉讓經常發生,其他股東在絕大多數時候是配合的,但是如果其他股東不配合怎么辦?畢竟股權轉讓需要變更公司章程,需要到工商部門辦理章程變更登記,實踐中工商部門要求提供全體股東簽字的股東決議和章程修正案,如果其他股東不配合,不在股東決議上簽字更不去工商部門辦理變更登記,遇到這種情況該怎么處理呢?筆者結合實際操作經驗,提出以下個人建議僅供參考:
一、股權轉讓一般需要如下材料:
1、股權轉讓協議書;
2、公司原股東會關于股份轉讓的決議;
3、公司新股東會決議(主要是關于公司修正案的);
4、公司章程修正案及修改后的公司章程;
5、重新選舉董事或監事的股東會、董事會決議;
6、公司營業執照正、副本、IC卡;
7、新股東身份證明(自然人:身份證原件及復印件;法人或其他組織:經過年檢的營業執照);
8、工商局要求提供的其他資料(例如辦理人員委托書以及身份證明、新舊股東現場簽字、變更登記申請書等)。
在上述材料當中,關鍵是第二項、第三項、第四項材料,因為如果其他股東拒絕簽字,那么這些資料是不完整的,工商行政部門一般不會給予辦理變更。
二、在確定股權轉讓前按照約定向其他股東用郵政快遞(EMS)的形式發函,通知將要轉讓股權的事實,征求其是否行駛優先購買權。如果沒有發函征詢其是否行使優先購買權,那么就會給拒絕配合的股東以理直氣壯地不予配合的理由。無論其他股東拒絕配合的真實理由是什么,這樣一個正當的理由還是應該盡量避免的。既然我們能夠通過規范化的操作避免給對方一個攻擊我們的借口,為什么不避免呢?
三、嚴格按照公司法要求召開股東會,尤其是通知形式。在通知地址方面,要注意按照其戶籍地址、常住地址一齊發函,避免其聲稱沒有收到召開股東會的通知;在通知形式方面要注意采用EMS和手機短信、電子郵件多種形式。
四、找出其他股東拒絕配合的真正原因,并做好說服工作。除了讓拒絕配合的股東明白繼續合作的好處之外,還要讓其清楚拒絕配合不僅不能阻擋股權轉讓,而且還會給將來的股東合作帶來不必要的麻煩。
五、聘請律師全程指導。律師不僅可以通過發送律師函來催促對方履行配合義務,而且通過全程的規劃避免不必要的失誤。股權轉讓一般而言比其他事務更加需要律師的幫助,除了手續方面外,還有就是保證轉讓的順利進行。
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