債轉股應該如何操作

債轉股與上市融資有異曲同工之妙，都讓企業獲得了一筆不需償還的穩定資金，而企業自身也降低了負債并提高了資金周轉的靈活度。在企業實施債轉股以后，其負債能力和可抵押資產都得以提高，企業信譽也自然而然的隨之提高，這都將有助于促進企業進一步融資，所以說債轉股對于企業來說是有百利而無一害。

所謂債轉股，是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權債務關系，轉變為金融資產管理公司與企業間的控股(或持股)與被控股的關系，債權轉為股權后，原來的還本付息就轉變為按股分紅。**金融資產管理公司實際上成為企業階段性持股的股東，依法行使股東權利，參與公司重大事務決策，但不參與企業的正常生產經營活動，在企業經濟狀況好轉以后，通過上市、轉讓或企業回購形式回收這筆資金。

債轉股的方式

債轉股本身并不復雜，但當它與資本運營的其他手段結合起來后就有了十分豐富多彩的表現形式。操作中可分別情況根據不同企業的條件和要求采取不同的辦法，盡可能地減少交易環節和成本，避免與制度發生沖突。

(一)債轉股結合新股發售：對被債轉股企業尚未改制上市的，債權方可以所擁有的債權作為出資參與債務方的股份制改造，將債權轉為股權并通過新股發售變現。

(二)控股權轉讓中的債轉股：企業控股權轉讓往往意味著企業發展方向，主營業務等的改變，是企業重整的重要方式之一。要完成企業控股權的轉讓，被控股企業的債務負擔能否妥善解決往往是關乎成敗的重要因素。債轉股在此方面則有廣泛的運用空間。

(三)三角置換：債權方以所持債權置換債務方持有的第三方企業的股權或債權，包括債權轉股權后的再置換。當債務方自身資產質量較差，債權人不能接受其債權轉股權時，如果該債務企業持有其他企業的股權或債權，三角置換式的債轉股則可以達成目的。

(四)債權轉質押股權：當企業債務到期無法清償時，債務方以本企業等值股權作抵押重新取得對債權方到期債權資產的占有。使用權，雙方簽訂“股權質押協議”，質押期內債權方或享受按年度領取固定利息分紅的優先股股東的待遇;或者享受按實際經營收益參與分紅的普通股股東的待遇，質押期滿債務方償還原始債務。如債務方不能履約，債權方有權對質押股權進行處置。這種方式與股權直接轉債權不同，質押期內，質押股份的股東并沒有發生變化，債務人仍然是該部分股份的名義所有者，但不享受該部分股份所得紅利，而是將其作為到期末清償債務的利息交與質押權人，只有當質押期滿后債務人仍不能清償債務時，質押權人處置股份時，才可能出現債權轉股權或股權拍賣的情況。

這種方式的優點是，債務人可以延緩債務清償的截止期限，又不失去對股權的名義控制;債權人在延展期內有利息收入的來源，并不立即失去債務償還優先于股權分配的權利，比債權立即轉股權更具靈活性。其不足之處在于適用范圍較小，只適合企業仍能保持正常的經營活動，有固定現金流入，只是有短期債務清償危機的情況。

(五)債權轉回購股權：當企業債務到期后無法立即清償時，債權債務雙方簽訂“股權回購協議”，債權方以所持債權形式購買債務方等值股權(協議期內不辦理股本或股權變更手續)，轉換價格以剔除該部分債務后的凈資產值為據，同時約定債務方的回購期限及回購價?；刭弮r有兩種確定方式，其一是在考慮資金時間價值及機會成本基礎上確定，通常應以年利率表述;其二是訂明以到期日等額股權的凈資產價值作為回購價。

上述5種方式中，方式1適合于企業或項日運營情況良好，只是由于該企業或項目負債經營，利息負擔較重而影響經營效果，通過債轉股改善資產負債狀況和減輕利息負擔壓力后，輔以一定的資本運作就可以達到企業或項目上市的情況，其優點在于能夠以較好的企業形象上市，資本周轉的時間不長;方式3

適合于債轉股企業雖不具上市潛力的項目，但擁有期也上市企業?？儍炂髽I的股份或債務，資產管理公司可以所持債權置換債務方持有的第三方股權或債權，達到變現的目的;方式4、5較前3種方式則具靈活性，既可享受債權優先償還的權利，又可在債權確實無法及時兌現時，獲得股權的擔保，而且與前幾種方式增加股份相比，方式4、5并不增加企業股份總數，且大股東不會有失去控制權的危險。因此，具體到不同的公司，債轉股究竟使用哪種方式，應根據相關各方的目的、財務狀況、經營情況及相關背景來綜合考慮。

債轉股的流程

債轉股因方式不同而程序各異，但一般會包括以下步驟：

(一)達成債轉股意向;

(二)獲取政府部門批準;

(三)資產、債務評估。

對債務的確定，美國RTC在處理儲蓄與貸款協會不良債權問題時有二種方法：一種是將不良資產以市值轉讓，這種做法在操作上會很復雜和費時，但能正確反映債權的真實價值;一種是將銀行債權以面值轉讓，這種做法的好處在于可以不必對企業債務進行準確的評估，可以盡快把不良資產從銀行剝離出來，且銀行的資本充足率不會受到影響，但這樣的期票需要有政府擔保。

資產的價值確定也有兩神方式：賬面價值法和公允價值法，在債轉股時確定企業資產應以公允價值為準，公允價值的確定主要取決于具體價值標準的選擇。

(四)債轉股比例確定

債轉股比例的確定關系到債權、債務雙方的切身利益，是債轉股操作中的關鍵環節。債轉股最簡單的方式是1：1轉股，假設評估的凈資產為A，擬轉股本的負債為B，則1：1轉股后債權人所占股份為:B÷(A+B)×100%，但1：1轉股并非絕對公平，而是需要債權、債務雙方通過協商確定，可能是溢價轉股，也可能是折價轉股，而企業凈資產收益率與銀行貸款利率則是決定轉股比例的重要因素之一。

最后則是簽訂債轉股協議及最后實施階段。

當企業債臺高筑的時候，債轉股便成為企業“起死回生”的一種重要措施。因為如果不進行債轉股，那債權人為討債有可能提出破產申請，而債轉股確有效的避免了企業走向破產，同時也保護了債權人的合法利益。而且這一措施還可以企業職工權益受損，所以說當企業因為債而被逼入絕境時并不只有“死亡”這一種結果，還有可能絕處逢生。

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