公司瑕疵設立有哪些情形

公司設立瑕疵的最核心問題是公司法人人格的獨立性和穩定性的問題，公司設立的瑕疵直接導致了公司擬制人格的瑕疵，表現在公司獨立承擔責任的能力出現問題，甚至是權利能力的缺陷。

公司瑕疵設立包括以下兩種情形：

(1)主觀瑕疵。是指發起人或股東個人的設立行為中存在的瑕疵，主要是指公司的發起人或股東本身的原因或其意思表示有缺陷。例如，發起人或股東沒有行為能力或屬于限制行為能力人；發起人或股東的意思表示不真實；發起人或股東明知其行為將侵害債權人利益而作出的設立意思表示等。

(2)客觀瑕疵。是指設立行為本身的瑕疵，主要表現為設立行為違反法定條件和程序，或者其他強制性法律規定。例如，設立目的違法或違背公序良俗；發起人或股東不足法定人數；章程必須記載事項欠缺或記載違法；發起人未認足、繳足出資；公司組織機構不符合法律要求等。

一、哪些情形下，不屬于股東的連帶責任

股東承擔連帶責任的法定情形有：公司股東濫用公司法人及股東有限責任而逃避債務，應當對公司債務承擔連帶責任。股東非貨幣出資顯著低于章程所定價額的，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。一人公司股東不能證明公司財產獨立于個人財產的，對公司債務承擔連帶責任。股份有限公司發起人未按章程規定繳足出資的，其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司發起人非貨幣出資顯著低于章程所定價額的，其他發起人承擔連帶責任。股份公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用承擔連帶責任。股份公司不能成立時，發起人對認股人已繳納股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。公司分立前的債務，由分立后的公司承擔連帶責任。公司向其他企業投資，在法律另有規定的情況下，可以對所投資的企業債務承擔連帶責任。

二、股東違反出資義務的形式有哪些

出資是指股東（包括發起人和認股人）在公司設立或者增加資本時，為取得股權或股份，根據協議的約定以及法律和公司章程的規定向公司交付財產或履行其他給付義務。股東違反出資義務，需要承擔相應的責任。股東違反出資義務的表現形式有完全不履行、未完全履行以及不適當履行三種形式。

1.完全不履行是指股東根本未出資具體又可分為拒絕出資、不能出資、虛假出資、抽逃出資。

2.未完全履行，又稱為未足額履行，是指股東只履行了部分出資義務。

3.不適當履行是指出資的時間、形式或手續不符合規定，包括遲延出資、瑕疵出資。

【本文關聯的相關法律依據】

《公司法》第23條，設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

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