子公司設立是否需要召開股東會？

設立子公司有時不需要召開股東會,這取決于公司規模和所有權結構。例如,一個全資子公司由一家母公司獨自擁有或控制,因此沒有董事會或股東會,也不需要召開這些會議進行決議。修訂后的《公司法》允許一人有限責任公司,即由自然人或法人股東成立的公司。這些公司可以設立全資子公司,并且必須遵守相關規定,如提交財務會計報告經會計師事務所審計,股東需承擔連帶責任等。

法律分析

設立子公司通常需要召開股東會,但有一些特殊情況例外。例如,在全資子公司的情況下,沒有董事會和股東會,因此無需召開董事會和股東會進行決議。全資子公司是指由唯一一家母公司擁有或控制的公司。

一、設立子公司需要開股東會?

設立子公司通常情況下需要開股東會，全資子公司不設股東會，不需要開股東會決議。

全資子公司指的是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司。母公司可以通過兩種方式來設立全資子公司:

第一種是，從頭開始成立一家新公司并修建全新的生產設備(例如工廠、辦公室和機器設備等);

第二種是，收購一家現有的公司并將其設備納為己用。

究竟是以收購還是新建的方式成立一家國際子公司，這在很大程度上取決于母公司計劃進行的經營活動。例如，當母公司成立子公司的目的是生產最新的高科技產品時，它一般得建立新廠，因為依靠當地的條件要想達到這種尖端技術水平是非常困難的。換句話說，我們很容易在大多數目標市場上發現許多制作瓶瓶罐罐之類的小東西的公司，但是生產最先進的計算機芯片的公司卻很少。重新建立一家子公司的主要缺點是耗時太長，因為修建新設備、雇用和培訓工人、開發產品等都將花費大量時間。

在2006年1月1日《公司法》修訂前，只有國有獨資公司可以設立全資子公司。2006年1月1日《公司法》修訂后，容許設立一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，即一人有限責任公司。

二、全資子公司規定是什么?

1、股東為一個自然人的一人有限責任公司不能投資設立新的全資子公司。

2、公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

3、應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

4、股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《公司法》當中對于公司的成立和注銷都有著明確的方面的規定，比如說公司如果想要成立一個子公司，那么在法律當中必須要符合一定的條件，辦理相關的手續才能夠完成的。成立子公司通常都是需要召開股東會作出決議。

結語

設立子公司需要召開股東會，但有一些特殊情況例外，如全資子公司。全資子公司指完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司。母公司可以通過從頭開始成立一家新公司并修建全新的生產設備或收購一家現有的公司并將其設備納為己用的方式設立全資子公司。全資子公司規定股東為一個自然人的一人有限責任公司不能投資設立新的全資子公司，公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明，應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

法律依據

中華人民共和國公司法（2018修正）：第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第四節 國有獨資公司的特別規定 第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

中華人民共和國個人獨資企業法：第四章 個人獨資企業的解散和清算 第二十七條 個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

中華人民共和國公司法（2018修正）：第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第四節 國有獨資公司的特別規定 第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

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